沙隆達：農(nóng)藥第一股十年并購圖

沙隆達：農(nóng)藥第一股十年并購圖

在中國農(nóng)藥行業(yè)并購歷程中，中國農(nóng)藥上市企業(yè)第一股沙隆達，從來都不缺被關(guān)注的題材。2013年9月10日一則消息出籠，中農(nóng)化控股六成的馬克西姆阿甘間接收購沙隆達B股1.49億股，一直被認為是中農(nóng)化農(nóng)藥整合平臺的沙隆達集團，現(xiàn)在反倒成為了被收購的對象。這一公告猶如一顆重磅炸彈，業(yè)內(nèi)對此議論紛紛：中國化工集團在折騰什么？

《農(nóng)財寶典》記者  趙飄飄  錢普貴

沙隆達的十年整合史

1993年，沙隆達A股在深交所上市，隨后，沙隆達集團公司開始了大刀闊斧開疆?dāng)U土的歷程。1995年，其先后成立或組建了沙隆達鄭州農(nóng)藥有限公司、沙隆達荊州農(nóng)化有限公司和沙隆達天門農(nóng)化有限公司等。隨后除了農(nóng)化產(chǎn)業(yè)外，公司還成立了荊州沙隆達房地產(chǎn)公司、荊州沙隆達廣告公司、達利實業(yè)（包裝材料）等，涉足多產(chǎn)業(yè)。

然而，擴張除了帶來繁榮，也帶來了虧損和不良資產(chǎn)。痛定思痛，2005年1月，沙隆達集團將持有的沙隆達蘄春有限公司70%股權(quán)以47萬元轉(zhuǎn)讓，其它虧本子公司也陸續(xù)剝離。

這一年，對沙隆達集團公司來說是一個分水嶺，2005年5月20日，中國化工集團入主沙隆達，成為沙隆達第一大控股股東，其下屬單位中國化工農(nóng)化總公司的全資子公司明達化工負責(zé)與沙隆達集團對接，擁有雄厚資金實力的中國化工集團承諾在未來3-5年內(nèi)向沙隆達集團投資7-8億元，兩年內(nèi)投資不低于3億元。然而，沙隆達A內(nèi)部人士周經(jīng)理向《農(nóng)財寶典》記者透露，“中國化工農(nóng)化總公司在資金方面，并沒像外界傳的那樣有8億元的注入，而主要是為我們提供擔(dān)保。”他透露，加入“中化系”，并未給沙隆達帶來飛躍。

此時，沙隆達集團公司旗下涉及農(nóng)化業(yè)務(wù)的子公司有7家，分別為沙隆達鄭州農(nóng)藥有限公司、沙隆達（荊州）農(nóng)藥化工有限公司、湖北豐源化工有限公司、湖北沙隆達對外貿(mào)易有限公司、湖北沙隆達天門農(nóng)化有限責(zé)任公司、荊州隆華石油化工有限公司和荊州市沙隆達愛福斯化工有限公司。

2006年，大多數(shù)企業(yè)均面臨產(chǎn)品結(jié)構(gòu)老化問題，尤其是隨著國家對多種高毒品種的限制，不僅是上市公司，國內(nèi)很多農(nóng)藥企業(yè)都面臨一個生與死的選擇。沙隆達下屬子公司湖北豐源化工有限公司此時已停止生產(chǎn)經(jīng)營，公告表示董事會沒有恢復(fù)生產(chǎn)的計劃，這一年所有子公司中，湖北豐源化工有限公司虧損最為嚴重，達985萬元。

隨后2008年，金融危機爆發(fā)，受此影響，全球農(nóng)藥行業(yè)持續(xù)不景氣，沙隆達集團公司只能拼盡全力維持現(xiàn)狀，同時對湖北沙隆達天門農(nóng)化有限責(zé)任公司的持股份額由100%減少為85%。

農(nóng)藥行業(yè)度過了金融危機的寒冬后，從2009年開始，市場逐漸回暖。沙隆達有了新動作，優(yōu)化資產(chǎn)成為了之后幾年間最重要的事項。

沙隆達主動瘦身

沙隆達整合后，業(yè)績并未明顯提升。縱觀2005年至今，上市公司沙隆達A營業(yè)額在2009年-2011年這三年期間處于下滑低緩期，直到2012年才走出低谷。令公司欣慰的是，每年都實現(xiàn)了盈利，不同年份雖然盈利數(shù)額有多有少，但是至少沒有一年虧損。

然而，人才流動卻逐漸加大。2010年12月6日，沙隆達A董事、總經(jīng)理何福春因個人原因辭職，2012年時任公司董事的劉興平被解聘，公告稱中國化工農(nóng)化總公司建議其不再擔(dān)任公司董事職務(wù)。2012年10月19日，公司董事、副總經(jīng)理鄧國斌辭職，公告稱為個人原因。除了人才流動，吃得太多、消化不良也開始出現(xiàn)，沙隆達迫不得已做一些“減肥運動”。

2009年，受全球金融危機影響，國內(nèi)外農(nóng)藥市場需求疲軟，產(chǎn)品銷售不暢，價格下降明顯，整個農(nóng)藥行業(yè)處于蕭條。由于國際市場供求關(guān)系的變化，草甘膦價格更是一降再降，公司草甘膦產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模達5000噸/年，因此損失不小。為避免因環(huán)保和安全導(dǎo)致的停產(chǎn)風(fēng)險，沙隆達A不得不將沙隆達鄭州農(nóng)藥有限公司70%的股權(quán)共計2800萬股以2600萬元的價款轉(zhuǎn)讓給鄭州新天地農(nóng)化有限公司。

其實早在2007年，以氧樂果、燒堿等農(nóng)藥為主要產(chǎn)品的沙隆達鄭州農(nóng)藥有限公司就開始出現(xiàn)虧損，起初數(shù)額不大，為38萬元。但到了2008年，沙隆達鄭州農(nóng)藥有限公司虧損數(shù)額達到了2001萬元。面對這樣的“不良資產(chǎn)”，可以預(yù)見，被沙隆達甩出局是早晚的事，2009年，這一預(yù)想變成了現(xiàn)實。

2011年，荊州市沙隆達愛福斯化工有限公司在年報子公司名單中消失了，2012年沙隆達集團公司再次縮減戰(zhàn)線，轉(zhuǎn)讓旗下兩家子公司股權(quán)，折算價格共2731萬元，其中，沙隆達A終止對湖北沙隆達天門農(nóng)化有限責(zé)任公司進行的解散清算，將所持該公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天門市經(jīng)濟貿(mào)易委員會國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司，轉(zhuǎn)讓價款1868.7萬元。另外，沙隆達A從控股子公司荊州市隆華石油化工有限公司退資，轉(zhuǎn)讓公司持有的65%股權(quán)，對應(yīng)價格為862.6萬元。

同年8月，沙隆達發(fā)公告稱，沙隆達A轉(zhuǎn)讓兩家公司股權(quán)，主要為貫徹執(zhí)行國資委關(guān)于中央企業(yè)縮短管理鏈條，減少管理層級有關(guān)要求，以及中國化工集團公司清理三級以下企業(yè)的工作安排。

《農(nóng)財寶典》記者查閱這兩家公司的經(jīng)營情況得知，2011年湖北沙隆達天門農(nóng)化有限責(zé)任公司出現(xiàn)重大虧損，虧損金額為212.36萬元，2012年公司虧損更為嚴重，達1408.8萬元，沙隆達旗下幾個子公司的盈利都難以填補這家公司的虧損，清理這樣的“不良資產(chǎn)”成為了迫在眉睫的事情。

“沙隆達的整合只能是差強人意，收購的子公司接二連三都甩了出去了，這算不上是好的整合”，業(yè)內(nèi)人士曾這樣犀利評價。“其實不光是國企整合難，現(xiàn)在農(nóng)藥行業(yè)整合都很難”，一位農(nóng)藥行業(yè)資深人士稱，整合的目的是為了發(fā)揮1+1>2的作用，但實際上，每家公司都有自己的利益，在整合的過程中只有兼顧所有人的利益才有可能談判成功，而且，縱觀這幾年國內(nèi)農(nóng)藥行業(yè)的整合歷程，真正成功的并不多。

一單未果的并購

中國化工入主近十年，這一路沙隆達走得并不輕松。2012年，沙隆達開始有了所謂的“兩大動作”，一是3月份沙隆達集團公司開始和以色列最大的農(nóng)用化學(xué)品公司馬克西姆阿甘公司正式接觸。早在2011年，馬克西姆阿甘就曾到沙隆達集團考察，雙方均表示，如果各方面條件具備，且找到利益共同點，沙隆達將有可能成為中國化工農(nóng)化總公司農(nóng)藥生產(chǎn)的主要基地。

但隨后證明，同樣有著國資背景的兩大公司很難擦出火花，沙隆達集團公司這位“大家閨秀”好一段時間沒有真正進入馬克西姆阿甘的眼眸，反倒是深圳諾普信公司這位“小家碧玉”近來贏得了合作機會。2013年8月，諾普信公告稱，公司擬引進戰(zhàn)略投資者馬克西姆阿甘，共同參與“AK業(yè)務(wù)”（即基于零售店的終端營銷渠道網(wǎng)絡(luò)）。盡管業(yè)內(nèi)有傳言，稱兩者的合作或已中斷，但記者致電諾普信公司，對方表示一切以公告為準，截至記者發(fā)稿時，還沒有公告表示兩者合作中斷。

彼時剛剛“相親”受挫，又遇無厘頭整合。2012年5月10日，沙隆達A公布重組預(yù)案，公司以非公開發(fā)行股份的方式購買實際控制人中農(nóng)化持有的江蘇安邦80.93%股權(quán)、江蘇淮化70%股權(quán)。公告甫一發(fā)布，仿似給業(yè)界注入了一劑強心針，“如果并購重組成功，沙隆達將從目前以農(nóng)藥、化肥等農(nóng)化產(chǎn)品為主的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，逐步邁向農(nóng)藥和農(nóng)藥中間體并行發(fā)展的良好局面，擁有從農(nóng)藥原料、中間體到下游產(chǎn)品的一體化生產(chǎn)、銷售能力。”業(yè)內(nèi)人士紛紛看好。一位中農(nóng)化的內(nèi)部人士也稱，此次重組是將中農(nóng)化旗下的農(nóng)藥相關(guān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整合后再重新注入沙隆達。

但不久狗血的劇情發(fā)生了，同年12月沙隆達發(fā)公告稱，由于環(huán)保等原因收購未能通過。記者致電江蘇安邦公司詢問收購未果的詳細原因，對方表示不便透露。

不管是馬克西姆阿甘還是江蘇安邦和江蘇淮化，雖然都是中國化工集團的子公司，可謂門當(dāng)戶對，但是要想整合在一起非常困難。行業(yè)人士透露，并購最重要的目的是為了整合資源、壯大實力，但是收購雙方都在互相博弈爭取利益，談判過程中可能難以找到平衡點。

2012年，兩個被看好的合作和并購重組沒有發(fā)生，從2005年到2012年，沙隆達子公司數(shù)量從7個減少到現(xiàn)在的5個，2012年，這五家公司中還有兩家出現(xiàn)了虧損，沙隆達（荊州）農(nóng)藥化工有限公司和湖北沙隆達天門農(nóng)化有限責(zé)任公司虧損額分別為80.7萬元和1408.8萬元。

中農(nóng)化或啟動新重組

2013年，沙隆達再次引發(fā)高度關(guān)注。從7月30日一直到9月3日，湖北沙隆達股份有限公司一直停牌。

一些業(yè)內(nèi)人士猜測，此次停牌可能是重啟收購安邦電化、江蘇淮化股權(quán)。然而8月13日揭曉的謎底卻出乎意料。沙隆達公告指，該重大事項為中國農(nóng)化控股子公司馬克西姆阿甘擬通過其控股的荷蘭公司Celsius Property B.V.對本公司B股股票進行部分要約收購，共1.49億股，占其B股股本的65%，占總股本的25%，收購價格為6.58港元/股，所需最高資金總額約9.8億港元。這或意味著馬克西姆阿甘將代替沙隆達成中國化工集團旗下農(nóng)藥資產(chǎn)整合平臺。

然而，也有人表示此舉對沙隆達影響不大，實質(zhì)是中國化工農(nóng)化總公司“左手倒右手”。一位熟悉中農(nóng)化的業(yè)內(nèi)人士透露，馬克西姆阿甘是中國化工耗資24億美元通過全資子公司中農(nóng)化收購其60%股權(quán)獲得的，即兩者都是中農(nóng)化下屬子公司，這只是“騰挪之術(shù)”。

農(nóng)資企業(yè)并購可能以購買子公司全部資產(chǎn)或購買股權(quán)的方式獲得控制權(quán)。如民營企業(yè)收購中小企業(yè)多是購買對方全部資產(chǎn)；諾普信收購江蘇常隆、利爾化學(xué)收購江蘇快達則是通過控股方式實現(xiàn)。

相比以上購買式和控股式，國有企業(yè)并購方式一直爭議不斷。長期關(guān)注農(nóng)資企業(yè)并購的浙江省一農(nóng)藥企業(yè)銷售總監(jiān)告訴記者，在中國，國有企業(yè)主要通過吸收的方式進行并購，尤其是中央大型企業(yè)，政府為了整合資源，可無償將一個國有企業(yè)劃撥給另外一個國有企業(yè)，被并購的公司就成了并購者的新股東，中農(nóng)化對沙隆達、大成股份控股一定程度就是依靠國資委之力來實現(xiàn)。

一位中農(nóng)化內(nèi)部人士告訴《農(nóng)財寶典》記者，政府在兼并與收購方面發(fā)揮關(guān)鍵作用，其中，中字頭企業(yè)獲得了政府的支持。“比如2011年中農(nóng)化收購馬克西姆阿甘需要24億美元，沒有哪個民營企業(yè)承擔(dān)得起��！”

“嚴格來說，中國化工集團（的舉措）不叫并購，而是國有資產(chǎn)（國有企業(yè)）‘托管’，即那些原國有農(nóng)藥企業(yè)的資產(chǎn)劃歸中化農(nóng)化來管理。”山東一大型農(nóng)資企業(yè)副總經(jīng)理付平（化名）表示，目前國內(nèi)企業(yè)重組更多像“麻袋裝土豆”，從外表看很大，一旦打開袋口，還是各做各的，只是做大而沒有做強。

中農(nóng)化的整合并購，不止付平不看好。2005年，中農(nóng)化控股大成股份（敵敵畏全國銷量第一）。“山東大成和沙隆達產(chǎn)品雷同，這明顯未能達到1+1大于2的效果，并購幾年大成已不生產(chǎn)敵敵畏，2011年將殼資源出售給華聯(lián)礦業(yè)，山東大成退出股市。”

“整合不是簡單的合并，是需要對產(chǎn)品、技術(shù)、市場、人力資源、資金等經(jīng)濟要素優(yōu)化，同時，如何解決體制、文化等方面的問題，讓并購后企業(yè)快速發(fā)展，需要企業(yè)好好研究。”付平說。

不錯，學(xué)習(xí)了