拜耳收購孟山都？你想知道的一切都在這里！

新一代農(nóng)業(yè)提供綜合解決方案的創(chuàng)新巨擘
拜耳向孟山都發(fā)出收購要約，打造全球農(nóng)業(yè)巨頭

--每股122美元全現(xiàn)金要約，孟山都估值620億美元，代表著孟山都股東獲得即時、明確的實(shí)質(zhì)溢價
--打造領(lǐng)先的整合農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)，囊括全面的產(chǎn)品組合和卓效的研發(fā)產(chǎn)品線，從而為農(nóng)民提供有價值的創(chuàng)新解決方案
--驕人的價值創(chuàng)造潛力，交易結(jié)束后第一年全年，每股核心利潤增長中等幅度個位數(shù)百分比；之后兩位數(shù)百分比增長
--預(yù)期第三年后總協(xié)同效益約為15億美元，而且未來幾年會實(shí)現(xiàn)其它整合效益
--強(qiáng)大的自由現(xiàn)金流生成能力促進(jìn)收購后快速去杠桿
--加強(qiáng)拜耳作為全球創(chuàng)新型生命科學(xué)公司在其核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)地位

勒沃庫森，2016年5月23日 - 為了回應(yīng)進(jìn)一步市場猜測和利益相關(guān)方詢問，拜耳披露其收購孟山都的非公開提案內(nèi)容。拜耳已經(jīng)發(fā)出全現(xiàn)金要約，收購所有孟山都公司所有已發(fā)行流通普通股，每股作價122美元，總價620億美元。根據(jù)拜耳于2016年5月10日向孟山都提供的建議書，這一要約產(chǎn)生的實(shí)質(zhì)溢價有：

-  比2016年5月9日孟山都收盤價每股89.03美元高出37%
-  比近三個月加權(quán)平均股價高出36%
-  比近六個月加權(quán)平均股價高出33%
-  截止2016年2月29日，過去十二個月稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA）的15.8倍

收購孟山都將是打造全球農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)不可多得的契機(jī)，同時將加強(qiáng)拜耳作為生命科學(xué)公司在這個長期增長型行業(yè)中的地位。預(yù)期本次收購將為拜耳股東創(chuàng)造每股核心利潤增長，在交易完成后第一年實(shí)現(xiàn)全年中等幅度個位數(shù)百分比增長，此后實(shí)現(xiàn)兩位數(shù)百分比增長。拜耳最初預(yù)期在第三年后，總協(xié)同效應(yīng)帶來的年收益貢獻(xiàn)約為15億美元，未來幾年還會帶來其它整合效益。

“我們一直很推崇孟山都的業(yè)務(wù)，與他們有著共同的愿景，希望打造能為兩家公司股東創(chuàng)造實(shí)質(zhì)性價值的綜合業(yè)務(wù)，”拜耳集團(tuán)首席執(zhí)行官沃納·保曼表示�！拔覀儗⒉⒓鐢y手，汲取兩家公司的專業(yè)知識，構(gòu)建一個具有出色創(chuàng)新能力的領(lǐng)先農(nóng)業(yè)公司，為農(nóng)民、消費(fèi)者、員工和所在的社區(qū)謀福利�！�

本次收購交易將把領(lǐng)先的種子與性狀業(yè)務(wù)、作物保護(hù)、生物制劑和數(shù)字農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)整合在一起。具體來講，合并后的業(yè)務(wù)將受益于孟山都在種子與性狀業(yè)務(wù)的領(lǐng)先實(shí)力以及拜耳針對廣泛的防治對象和作物的眾多作物保護(hù)產(chǎn)品線。合并還將實(shí)現(xiàn)地理覆蓋范圍的互補(bǔ)互足，顯著拓展拜耳在美洲的長期經(jīng)營以及在歐洲和亞太區(qū)的地位。兩家公司的客戶將從廣闊的產(chǎn)品組合和豐富的研發(fā)產(chǎn)品線而受益。

“拜耳致力于幫助農(nóng)民以可持續(xù)的方式生產(chǎn)足夠健康、安全和買得起的食品，供養(yǎng)全球不斷增長的人口，”拜耳集團(tuán)管理委員會成員兼作物科學(xué)事業(yè)部總裁康德表示。“氣候變化日漸劇烈，資源有限，世界面臨如此復(fù)雜的挑戰(zhàn)，顯然需要通過更創(chuàng)新的解決方案才能促進(jìn)新一代農(nóng)業(yè)的發(fā)展。通過為各大洲不同運(yùn)作規(guī)模的農(nóng)民提供支持，合并后的公司立志成為合作伙伴心怡之選，提供真正整合的優(yōu)越解決方案�！�

根據(jù)擬議的交易，合并后的公司將為兩家公司的員工提供有吸引力的機(jī)會，并將其全球種子與性狀業(yè)務(wù)和北美貿(mào)易總部設(shè)在密蘇里州圣路易斯市，全球作物保護(hù)和作物科學(xué)事業(yè)部總部設(shè)在德國蒙海姆，并將在北卡羅來納州杜罕以及美國和全球的很多其它地方辦公。合并后公司的數(shù)字農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)將設(shè)在加利福尼亞州舊金山附近。

經(jīng)過與其融資銀行美銀美林證券公司和瑞士信貸銀行事先商討并在其支持下，拜耳對交易融資非常有信心。要約不受融資條件影響。拜耳打算通過發(fā)行債務(wù)和股權(quán)并用的方式為本次交易融資。預(yù)期股權(quán)部分約占本次交易企業(yè)價值的25%且主要通過股權(quán)配售方式融資。

合并后公司的強(qiáng)大現(xiàn)金流生成實(shí)力以及拜耳在大型收購后遵紀(jì)守法去杠桿的記錄可促進(jìn)收購后迅速去杠桿。這與拜耳在交易結(jié)束后立即達(dá)到投資級等級的目標(biāo)一致，也符合其長期保持單一“A”信用評級的承諾。根據(jù)歷史記錄，拜耳與全球監(jiān)管部門合作順利，從而確保獲得必要的監(jiān)管審批，并且在業(yè)務(wù)、地理區(qū)域和文化方面擁有豐富的整合并購經(jīng)驗(yàn)。

拜耳管理委員會和監(jiān)事會一致批準(zhǔn)提案，并全力以赴促成交易。拜耳已做好準(zhǔn)備，可以立即開展盡職調(diào)查和談判，并迅速達(dá)成交易。該交易需滿足特別成交條件。

美銀美林證券公司和瑞士信貸銀行是拜耳集團(tuán)的主要融資顧問，為交易融資提供支持；羅斯柴爾德將作為拜耳的額外融資顧問。拜耳的法律顧問是沙利文&克倫威爾律師事務(wù)所（并購）和艾倫&奧弗里律師事務(wù)所（融資）。

拜耳：科技創(chuàng)造美好生活
拜耳作為一家跨國企業(yè)，其在生命科學(xué)領(lǐng)域的核心競爭力包括醫(yī)藥保健和農(nóng)業(yè)。拜耳產(chǎn)品和服務(wù)致力于造福人民，提高人們的生活質(zhì)量。同時，拜耳還通過科技創(chuàng)新、業(yè)務(wù)增長和高效的盈利模式來創(chuàng)造價值。拜耳致力于可持續(xù)發(fā)展，認(rèn)可并接受其作為企業(yè)公民的社會責(zé)任和道德責(zé)任。2015年財(cái)政年度，拜耳的員工人數(shù)為117,000名，銷售額為463億歐元，資本支出為26億歐元，研究開發(fā)投入為43億歐元。這些數(shù)據(jù)包括高科技聚合物材料業(yè)務(wù)的數(shù)據(jù)，該業(yè)務(wù)已于2015年10月6日以Covestro（中文譯名：科思創(chuàng)）作為商號成為獨(dú)立的公司上市。更多信息請見www.bayer.com。

請參看以下拜耳于2016年5月10日發(fā)給孟山都的非公開信件。

2016年5月10日
休·格蘭特董事長兼首席執(zhí)行官
孟山都公司
北林德伯格大道800號
圣路易斯市，密蘇里州，郵編63167

尊敬的休·格蘭特
感謝貴方主動安排雙方在2016年4月18日舉行會議。我深感榮幸，能有機(jī)會聆聽你對全球整合農(nóng)業(yè)平臺意義的看法，以及你把種子業(yè)務(wù)、作物科學(xué)、生物科技和數(shù)字農(nóng)業(yè)合并視為一種創(chuàng)贏方式的遠(yuǎn)見卓識。我謹(jǐn)代表拜耳致函，表達(dá)我方對與孟山都進(jìn)行業(yè)務(wù)合并的濃厚興趣。正如您所說，孟山都和拜耳的合并戰(zhàn)略最契合行業(yè)需求。另外，我方相信，本次合并提供了一個獨(dú)特的良機(jī)，能為雙方公司的股東帶來最大價值。本函概括說明了我方提案條款，該提案條款已經(jīng)得到我方管理委員會的一致批準(zhǔn)并且得到了我方監(jiān)事會主席的支持。

拜耳一直推崇孟山都的業(yè)務(wù)、管理團(tuán)隊(duì)、強(qiáng)大的創(chuàng)新能力和對農(nóng)民的承諾。多年來，我們對實(shí)現(xiàn)農(nóng)業(yè)整合方法和戰(zhàn)略共同愿景的潛在途徑進(jìn)行了多次探討。這樣的合并將形成一個名副其實(shí)的農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)，擁有全面而平衡的產(chǎn)品組合，覆蓋各個業(yè)務(wù)領(lǐng)域和地理區(qū)域，這將把孟山都在種子與性狀業(yè)務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)實(shí)力與拜耳在作物保護(hù)和生物科技方面的領(lǐng)導(dǎo)實(shí)力結(jié)合在一起，并共同著力發(fā)展數(shù)字農(nóng)業(yè)。另外，我們還將實(shí)現(xiàn)研發(fā)的整合，形成一個創(chuàng)新巨擘，為全球的農(nóng)民開發(fā)解決方案。

我方提案
價格：我方準(zhǔn)備以每股122美元現(xiàn)金收購所有孟山都已發(fā)行流通普通股。我方相信且確定，這一全現(xiàn)金要約將為孟山都股東提供一個絕佳機(jī)會，立即實(shí)現(xiàn)其股份價值的最大化。我方要約：
-  比2016年5月9日孟山都收盤價每股89.03美元高出37%
-  比近三個月加權(quán)平均股價高出36%
-  比近六個月加權(quán)平均股價高出33%
-  截止2016年2月29日，過去十二個個月稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA）的15.8倍

我方提案全面體現(xiàn)了孟山都的價值，包括其研發(fā)產(chǎn)品線，并且闡述了合并的益處，也恰是貴方在與先正達(dá)擬議交易中詳述的益處。

融資：我方全現(xiàn)金要約確保了交易的確定性，并且不受任何融資條件影響。我方與我方融資顧問美銀美林證券公司和瑞士信貸銀行共同對拜耳的潛在融資方案進(jìn)行了大量分析，我們非常有信心，能在宣布收購前兌現(xiàn)全部融資承諾。我方融資顧問已經(jīng)向我方就擬議交易發(fā)出高度確信函。

法規(guī)：鑒于我方先前收購經(jīng)驗(yàn)，包括收購安萬特作物科學(xué)、先靈制藥公司和默克保健消費(fèi)品，拜耳與全球監(jiān)管部門合作順利，能獲得監(jiān)管審批。我方與我方法律顧問沙利文&克倫威爾律師事務(wù)所對相關(guān)法規(guī)進(jìn)行了分析，我方非常有信心能夠及時獲得所有必要的審批。

整合：我方在業(yè)務(wù)、地理區(qū)域和文化方面擁有豐富的成功整合并購經(jīng)驗(yàn)。我們預(yù)見，有效地整合雙方各自的組織不存在任何障礙，尤其是鑒于雙方存在互補(bǔ)互足的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、地理區(qū)域和制勝文化。我方建議新的全球種子與性狀業(yè)務(wù)和北美貿(mào)易總部，以及種子業(yè)務(wù)研發(fā)中心設(shè)在密蘇里州圣路易斯市。另外，我方預(yù)期合并后公司的數(shù)字農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)將設(shè)在加利福尼亞州舊金山附近。我方將為兩家公司的員工提供更多有價值的工作機(jī)會。

時間：拜耳已準(zhǔn)備好迅速開始全面的慣常盡職調(diào)查、談判和執(zhí)行確定交易文件，并宣布擬議合并。鑒于我方已經(jīng)投入大量時間和資源分析這一潛在合并案，我方可以快速完成這一流程，盡量降低對孟山都業(yè)務(wù)或員工造成的影響。另外，鑒于合并能帶來的眾多實(shí)質(zhì)性益處，我方認(rèn)為，雙方公司立即開始談判很重要。

致此函于閣下，我們理解其內(nèi)容將會保密且不會被披露給除孟山都董事會、高管、財(cái)務(wù)和法律顧問以外的任何人員。本函概述的提案是基于公開的信息；任何交易都取決于我方滿意的盡職調(diào)查審核、談判和執(zhí)行雙方滿意的確定交易文件，以及該性質(zhì)交易其他的日常和慣常交易條件。

我方完全同意貴方在2016年4月18日會議期間所述的整合作物解決方案戰(zhàn)略愿景。另外，我方堅(jiān)信，孟山都和拜耳的業(yè)務(wù)合并是打造全球農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)的一個獨(dú)特良機(jī)。我方相信，我方提案能立即實(shí)現(xiàn)價值最大化并為孟山都股東提供確定性，同時為農(nóng)民、員工和社區(qū)創(chuàng)造顯著的利益。因此，我方全力以赴地完成本次交易。我方非常希望能夠參與建設(shè)性的進(jìn)程中，共同努力，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

我方將隨時解答閣下和貴方董事會的任何疑問，我方期望并感謝貴方認(rèn)真考慮我方提案，并及時回復(fù)。

順祝商祺，

沃納·保曼
拜耳集團(tuán)管理委員會主席
康德
拜耳集團(tuán)作物科學(xué)事業(yè)部總裁

前瞻性聲明
本新聞稿包括拜耳集團(tuán)或拜耳子集團(tuán)管理層基于當(dāng)前設(shè)想和預(yù)測所作的前瞻性聲明。各種已知和未知的風(fēng)險、不確定性和其它因素均可能導(dǎo)致公司未來的實(shí)際運(yùn)營結(jié)果、財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展或業(yè)績與上述前瞻性表述中所作出的估計(jì)產(chǎn)生重大差異。這些因素包括在拜耳官方網(wǎng)站www.bayer.com上公開的拜耳各項(xiàng)報(bào)告。本公司沒有責(zé)任更新這些前瞻性聲明或使其符合未來發(fā)生的事件或發(fā)展。

其他信息
本通訊與拜耳集團(tuán)或其附屬機(jī)構(gòu)（“拜耳”）以每股面值0.01美元收購位于特拉華州的孟山都公司（“孟山都”）的擬議要約有關(guān)。本通訊既不是收購要約，也不是征求銷售孟山都股票的要約。現(xiàn)在尚未開始任何孟山都股票要約收購。開始孟山都股票要約收購時，拜耳將向證券交易委員會（“SEC”）提交相關(guān)的要約收購資料（包括收購要約，相關(guān)送文函和某些其它要約文件）。任何確定要約收購文件均將郵寄給孟山都股東。孟山都股東應(yīng)在文件送達(dá)后盡快閱讀相關(guān)要約收購材料，因?yàn)檫@些文件中包含股東在做出任何股票收購決策前需考慮的要約收購重要信息。孟山都股東可訪問網(wǎng)站，獲取這些文件（可用時）和拜耳向SEC提交的其它文件。