財(cái)務(wù)造假性質(zhì)惡劣！這家上市化肥公司虛增收入3889萬元，實(shí)控人被公開譴責(zé)

近日，上海證券交易所（下稱上交所）公布了一份紀(jì)律處分決定書，對貴州省最大的氮肥生產(chǎn)企業(yè)——貴州圣濟(jì)堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱圣濟(jì)堂，即原貴州赤天化）、實(shí)際控制人暨時(shí)任公司董事長丁林洪予以公開譴責(zé)，對時(shí)任董事會秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)吳善華予以通報(bào)批評。

上交所查明，圣濟(jì)堂（當(dāng)時(shí)還是赤天化）通過各種造假“組合拳”，2016年?duì)I業(yè)收入虛增3889.37萬元，營業(yè)成本虛增809.29萬元，凈利潤虛增2282.24萬元，占虛增前當(dāng)年凈利潤的比例為15.59%。

在此次公開的處分決定書中，上交所措辭嚴(yán)厲，認(rèn)定圣濟(jì)堂的違規(guī)行為損害了上市公司和全體投資者利益，性質(zhì)惡劣。同時(shí)， 對于上述紀(jì)律處分，上交所將通報(bào)給中國證監(jiān)會和貴州省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。

▲“赤牌”尿素有一定知名度

公開資料顯示，赤天化是貴州省最大的氮肥生產(chǎn)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為尿素的生產(chǎn)和銷售。其化肥化工生產(chǎn)基地分別是以天然氣為原料生產(chǎn)的赤水化工分公司（年產(chǎn)63萬噸尿素）和以煤為生產(chǎn)原料的全資子公司桐梓化工（年產(chǎn)52萬噸尿素、30萬噸甲醇）。在氮肥行業(yè)，赤天化的主導(dǎo)產(chǎn)品“赤”牌尿素在全國有較高的聲譽(yù)。曾經(jīng)，“赤”牌尿素在貴州市場占有率高，品牌效應(yīng)較強(qiáng)，客戶忠誠度高，價(jià)格具有風(fēng)向標(biāo)作用。

2016年9月，赤天化通過收購公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長丁林洪控制的貴州漁陽貿(mào)易有限公司（以下簡稱漁陽公司）所持貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司的100%股權(quán)，借此完成重大資產(chǎn)重組。2018年3月，赤天化正式更名為貴州圣濟(jì)堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司（下稱“圣濟(jì)堂”）

虛增收入、凈利潤 性質(zhì)惡劣

▲赤天化廠區(qū)

根據(jù)當(dāng)時(shí)重大資產(chǎn)重組時(shí)的盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議， 圣濟(jì)堂預(yù)計(jì)2016-2018年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤至少不低于1.5億元、2.1億元、2.6億元。如果圣濟(jì)堂2016-2018年3個會計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利低于業(yè)績承諾，重組交易對方漁陽公司將履行補(bǔ)償義務(wù)。

不過，當(dāng)初的承諾在實(shí)際的經(jīng)營過程中并未兌現(xiàn)。2017年12月29日，中國證監(jiān)會貴州監(jiān)管局（以下簡稱貴州證監(jiān)局）向公司出具《行政監(jiān)管措施決定書》，決定對公司采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。貴州證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，2016年當(dāng)年，圣濟(jì)堂通過向物流公司支付稅點(diǎn)的方式，開具無交易實(shí)質(zhì)的運(yùn)輸發(fā)票制造運(yùn)輸和銷售過程，再由大股東借款給個人，經(jīng)多次轉(zhuǎn)賬到達(dá)圣濟(jì)堂客戶賬戶，再由客戶將款項(xiàng)轉(zhuǎn)給圣濟(jì)堂從而制造銷售回款，共虛增營業(yè)收入3733.48萬元，由大股東提供資金回款887萬元。

此外，通過向業(yè)務(wù)員銷售、貨物自提，再由大股東提供資金給個人，經(jīng)多次劃轉(zhuǎn)后到達(dá)業(yè)務(wù)員賬戶，業(yè)務(wù)員再將資金轉(zhuǎn)回圣濟(jì)堂作為銷售回款的方式，虛增營業(yè)收入155.89萬元。另外，通過向供應(yīng)商支付稅點(diǎn)的方式開具無交易實(shí)質(zhì)的采購發(fā)票，制造采購入庫，共虛構(gòu)原材料和包裝物入庫190.38萬元。2018年1月27日，公司披露已向貴州證監(jiān)局提交整改報(bào)告，相關(guān)整改工作已實(shí)施完畢。

上述事項(xiàng)導(dǎo)致圣濟(jì)堂2016年?duì)I業(yè)收入虛增3889.37萬元，營業(yè)成本虛增809.29萬元，凈利潤虛增2282.24萬元，占虛增前當(dāng)年凈利潤的比例為15.59%。而在當(dāng)年，圣濟(jì)堂實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.27億元，扣非后凈利潤1.53億元，業(yè)績承諾完成率101.82%。

2018年4月27日，公司披露會計(jì)差錯更正公告，對圣濟(jì)堂2016年的部分業(yè)務(wù)重新進(jìn)行賬務(wù)處理。剔除前述影響后，圣濟(jì)堂2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.88億元，扣非后凈利潤1.33億元，未達(dá)1.50億元的業(yè)績承諾。

上交所認(rèn)為，圣濟(jì)堂通過無交易實(shí)質(zhì)的購銷交易虛增營業(yè)收入，導(dǎo)致2016 年?duì)I業(yè)收入、凈利潤等相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露失實(shí)，公司信息披露不真實(shí)，嚴(yán)重影響了投資者的知情權(quán)，可能對投資者決策造成重大誤導(dǎo)；同時(shí)，圣濟(jì)堂作為重組標(biāo)的，通過虛增收入實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，交易對方漁陽公司據(jù)此規(guī)避了盈利補(bǔ)償義務(wù)的履行，損害了上市公司和全體投資者利益，性質(zhì)惡劣。

隱瞞多起關(guān)聯(lián)交易

2017年12月1日，圣濟(jì)堂披露擬向受實(shí)際控制人控制的公司股東貴州赤天化集團(tuán)有限責(zé)任公司出售其持有的貴州銀行股份有限公司（以下簡稱貴州銀行）0.12%股權(quán)、部分土地使用權(quán)及地上房屋建筑物。

不過，事情進(jìn)展并不順利。2018年1月24 日，圣濟(jì)堂披露關(guān)于終止轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)的公告稱，公司 2016年以持有的貴州銀行股權(quán)為全資子公司貴州赤天化桐梓化工有限公司（以下簡稱桐梓化工）貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，而上述質(zhì)押解除手續(xù)未能在 2017年12月31日前辦理完畢。2012年，公司已將擬出售房產(chǎn)及土地出租給貴陽醫(yī)學(xué)院附屬烏當(dāng)醫(yī)院（以下簡稱烏當(dāng)醫(yī)院），對方知悉轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)后根據(jù)租賃合同向公司主張優(yōu)先購買權(quán)。上述事項(xiàng)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓貴州銀行股權(quán)、房產(chǎn)及土地的前提條件不具備，交易無法繼續(xù)進(jìn)行。

上交所指出，圣濟(jì)堂在籌劃資產(chǎn)出售時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)存在質(zhì)押擔(dān)保、涉及優(yōu)先購買權(quán)等可能對交易構(gòu)成重大障礙的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)已經(jīng)存在，公司理應(yīng)對其有充分了解和合理評估，并在相關(guān)公告中充分提示前述不確定性可能導(dǎo)致終止的風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)悉，圣濟(jì)堂在2017年12月31日前已知悉難以辦理解除質(zhì)押手續(xù)、烏當(dāng)醫(yī)院主張優(yōu)先購買權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓無法繼續(xù)推進(jìn)，但從未在相關(guān)公告中揭示標(biāo)的資產(chǎn)存在質(zhì)押擔(dān)保、涉及優(yōu)先購買權(quán)等可能對交易構(gòu)成重大障礙的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，未披露資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)后續(xù)進(jìn)展，也未及時(shí)公告終止資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，直至2018年1月24日才予以披露。

對此，上交所批評到：圣濟(jì)堂有關(guān)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)出售事項(xiàng)的信息披露不及時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分，信息披露存在重大遺漏，影響了投資者的知情權(quán)和合理預(yù)期。

隱瞞重要子公司停產(chǎn)事項(xiàng)

2015年1月5日，赤天化全資子公司桐梓化工收到《桐梓縣環(huán)保局責(zé)令停產(chǎn)整治決定書》，被責(zé)令自2015年1月5日至2月5日停產(chǎn)整改1個月。在2014年，桐梓化工營業(yè)收入 9.33億元，占赤天化營業(yè)收入的比例為28.39%，責(zé)令停產(chǎn)事項(xiàng)對其生產(chǎn)經(jīng)營有較大影響。但后者并未就上述事項(xiàng)履行信息披露義務(wù)。

上交所認(rèn)為， 鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.2 條、第 17.3 條、第 17.4 條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，做出如下紀(jì)律處分決定：對貴州圣濟(jì)堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司、實(shí)際控制人暨時(shí)任公司董事長丁林洪、貴州漁陽貿(mào)易有限公司予以公開譴責(zé)，對時(shí)任董事會秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)吳善華予以通報(bào)批評。

跨入醫(yī)藥行業(yè) 戰(zhàn)略方向巨變

赤天化原來以化工業(yè)務(wù)為主，但受所處行業(yè)面臨產(chǎn)能嚴(yán)重過剩的不利影響，產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)低迷，對其業(yè)績形成拖累。2016年，赤天化收購實(shí)控人旗下醫(yī)藥公司-圣濟(jì)堂，一舉跨入醫(yī)藥行業(yè)。更名為圣濟(jì)堂，正是因?yàn)槠涔�司�?zhàn)略發(fā)展方向發(fā)生重大變化，主業(yè)大變動所致。

隨著圣濟(jì)堂資產(chǎn)的注入，上市公司的主營業(yè)務(wù)已由以前單一的化工轉(zhuǎn)變?yōu)椤盎��?醫(yī)藥”，尤其是醫(yī)藥大健康領(lǐng)域成為未來發(fā)展的主要方向。

化工業(yè)務(wù)收入至今仍是赤天化的大頭

醫(yī)藥業(yè)務(wù)剛剛加入后，對赤天化的貢獻(xiàn)加大，但在去年開始回落。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，2016年醫(yī)藥業(yè)務(wù)收入占其營業(yè)收入總額的16.67%，2017年攀升至33.32%，化工業(yè)務(wù)比例下降。不過，2018年回落至28.75%。

2014-2017年業(yè)績（凈利潤）并不理想

2017年，赤天化預(yù)計(jì)公司年度凈利潤為3825萬元，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。不過，依靠原控股子公司康心藥業(yè)的股權(quán)處置等與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的因素，赤天化實(shí)現(xiàn)非經(jīng)常性損益約7547萬元，大大彌補(bǔ)了利潤“虧空”。否則，扣除這筆收入，赤天化實(shí)際上全年虧損3700多萬元。

原創(chuàng)作者  農(nóng)財(cái)君